原标题：当并购标的利润被股权激励冲击，这儿有一套解决方案  CVCapital 专题

　　处于初创或发展阶段的公司，往往需要设立股权激励来留住骨干员工。然而当这样一家公司成为一起并购交易的标的时，往往会遇到麻烦：股权激励所形成的股份支付往往会冲击到标的净利润，而净利润是决定标的公司估值的一项重要指标。

　　那么，如何解决并购交易中股权激励冲击标的利润的问题？投中资本研究部结合实际案例，将这一问题拆分成以下四个部分来进行解答。

　　第二种：狭义的股权激励，分为股票期权、限制性股票，衍生出来的形式还可以是基于股票价值变动的现金增值权等。

　　第二种：狭义的股权激励，分为股票期权、限制性股票，衍生出来的形式还可以是基于股票价值变动的现金增值权等。

　　非A股非新三板的公司一般采用直接持股方式来进行股权激励。直接持股具体方式分为以下三种：

　　员工直接持股：这种方式的优点显而易见，就是股权结构清晰、效率高。缺点则在于：一方面，与其它方式相比，直接持股欠缺一个激励的过程；另一方面，早期创业公司人员流动性高，如果让员工直接持股而员工离职时又不保留股份，则需要进行工商登记变更等一系列程序，比较繁琐。

　　管理层代持：代持在中国资本市场一直是比较避讳的做法，三板和A股公司在挂牌的时候都是不允许股权代持存在的。但是，当采用代持时，股权的变动处理会相对方便，好处显而易见。当公司要股改的时候，就需要将代持解除，转化为员工直接持股、成立有限合伙企业等方式，最终将股份落实到实际股东手上。

　　设立员工持股平台（股票池）：这是创业公司的普遍做法。在公司刚成立或者估值较低时，创业公司一般会以有限合伙企业的形式设立员工持股平台。具体做法是预留10%左右的股份，由创始人或高管作为GP持股。等未来员工满足行权条件后，原来持股的创始人或股东再将股份转让给需要激励的员工。

　　员工直接持股：这种方式的优点显而易见，就是股权结构清晰、效率高。缺点则在于：一方面，与其它方式相比，直接持股欠缺一个激励的过程；另一方面，早期创业公司人员流动性高，如果让员工直接持股而员工离职时又不保留股份，则需要进行工商登记变更等一系列程序，比较繁琐。

　　管理层代持：代持在中国资本市场一直是比较避讳的做法，三板和A股公司在挂牌的时候都是不允许股权代持存在的。但是，当采用代持时，股权的变动处理会相对方便，好处显而易见。当公司要股改的时候，就需要将代持解除，转化为员工直接持股、成立有限合伙企业等方式，最终将股份落实到实际股东手上。

　　设立员工持股平台（股票池）：这是创业公司的普遍做法。在公司刚成立或者估值较低时，创业公司一般会以有限合伙企业的形式设立员工持股平台。具体做法是预留10%左右的股份，由创始人或高管作为GP持股。等未来员工满足行权条件后，原来持股的创始人或股东再将股份转让给需要激励的员工。

　　一般采用股票期权/限制性股票和员工持股计划两种方式。值得注意的是，新的《上市公司股权激励管理办法》已于7月15日发布，并将自2016 年8 月13 日起施行。在这里，本文还是以初创公司的股权激励作为重点进行讨论。

　　要理解这个问题，我们需要回归一下股权激励的本质。所谓股权激励，就是通过给予员工除工资薪酬以外的报酬来换取服务。对此，监管方的审查逻辑基于两点：首先，本次行为是否是换取服务为目的；其次，本次行为是否通过股份给到员工好处。如果满足以上两点，那就要确认股份支付，并将其确认为公司的成本费用。

　　需要强调的一点是，无论是满足一定行权条件后的定向增发（成熟公司）还是管理层先持有预留的股票池的管理层股权转让（早期公司），只要本质是通过股份给予员工工资薪酬以外的报酬，都要在公司层面确认费用，具体规定可参考《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》。

　　在并购交易中，标的方实现的净利润很大程度上决定了公司的估值水平。由于股权激励的存在，一些激励措施比较大的公司业绩水平很容易被影响，从而导致公司估值降低。有什么办法可以解决这一问题？

　　为了方便理解，我们给出一个假设案例。假设2016年上市公司A收购标的B公司100%股权，对赌利润的年限为16年至18年。而在此之前标的B公司曾与自己的部分员工签署了股权激励协议，满足15年至17年的业绩条件后，即可按行权价获得B公司股权。

　　第一种情况，员工未行权和员工已行权但并未做工商登记变更。这种情况比较简单，只要让员工放弃行权，不会冲击到公司的利润。当然这背后需要管理层与员工的谈判，管理层需要从其他方面来弥补员工的潜在损失。

　　第二种情况，那就是员工已行权并且做了工商登记变更。这种情况就比较麻烦，已经计提的费用没有办法冲回。我们给出以下几种解决方案。

　　方案一：收购当年提前行权，冲击收购当年的利润，承诺利润中明确扣除因股份支付而产生的损益。

　　净利润承诺方承诺美生元2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用]）不低于18,000万元、32,000万元、46,800万元

　　净利润承诺方承诺美生元2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（扣除美生元因股份支付而产生的损益[包括：美生元已实施管理层激励确认的股份支付费用]）不低于18,000万元、32,000万元、46,800万元

　　投中资本解读：美生元在2015年一次性计提管理费用约2.2亿元，导致2015年净利润为负值，但是在承诺利润中明确表示对赌的利润为扣除美生元因股份支付而产生的损益。另外，一般并购交易为了不影响估值和未来承诺利润，普遍会采用提前行权，交易往后顺延一年的做法。

　　方案二：以增资方式实现股权激励，价格是上一轮融资的增资价格，从而不产生费用。

　　14年12月，新股东骐飞投资、圣杯投资以增资和股权转让方式进入恺英网络，格均为每元注册资本72元。

　　新股东骐飞投资、圣杯投资为恺英网络于2014年4月设立的有限合伙企业，其合伙人均为恺英网络时任的管理人员和骨干员工。本次增资及股权转让为对核心员工进行股权激励。

　　根据企业会计准则对股份支付的相关规定及实质要求，由于14年12月增资及股权转让价格与2014年度最近一次外部投资者增资入股的价格，即14年9月海通开元、经纬创达对恺英网络进行增资入股的价格保持一致，公允价格与增资及股权转让价格之间不产生差额，因此无需确认管理费用并同时增加资本公积。

　　14年12月，新股东骐飞投资、圣杯投资以增资和股权转让方式进入恺英网络，格均为每元注册资本72元。

　　新股东骐飞投资、圣杯投资为恺英网络于2014年4月设立的有限合伙企业，其合伙人均为恺英网络时任的管理人员和骨干员工。本次增资及股权转让为对核心员工进行股权激励。

　　根据企业会计准则对股份支付的相关规定及实质要求，由于14年12月增资及股权转让价格与2014年度最近一次外部投资者增资入股的价格，即14年9月海通开元、经纬创达对恺英网络进行增资入股的价格保持一致，公允价格与增资及股权转让价格之间不产生差额，因此无需确认管理费用并同时增加资本公积。

　　投中资本解读：期权转为增资，相当于提前行权，要至少提前六个月做。增资价格与最近一次融资估值相同，这样不产生费用。但是可以考虑以低于上一轮估值的价格交易，管理层承担差额部分，以此弥补公司层面的利润亏损。

　　判断股权激励的其中一个条件是激励对象，是否是本公司的员工。那如果将员工持股平台搭建在母公司层面，是否可以规避确认股份支付？由于未找到相关案例支撑，这里只是给出一种猜想，是否可行欢迎大家留言讨论~

　　投中资本总结：以上给出的方案，其本质是通过绕开如下的股份支付的确认条件：

　　游爱网络建立和完善了核心技术人员的绩效考核体系和激励约束机制，实行有竞争力的绩效工资制，把核心技术人员的贡献和薪酬紧密联结起来，为核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬待遇。

　　根据上市公司与游爱网络股东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上市公司将在适当时机实施股权激励方案，激励对象包括游爱网络的经营管理团队。

　　游爱网络建立和完善了核心技术人员的绩效考核体系和激励约束机制，实行有竞争力的绩效工资制，把核心技术人员的贡献和薪酬紧密联结起来，为核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬待遇。

　　根据上市公司与游爱网络股东签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上市公司将在适当时机实施股权激励方案，激励对象包括游爱网络的经营管理团队。

　　交易中的净利润承诺方包括聚力互盈、天津乐橙（两个员工持股平台），在实际利润不达承诺数时，承担一定的补偿比例；

　　聚力互盈作为提前行权的员工持股平台，获得的帝龙新材股票锁定期为36个月。

　　交易中的净利润承诺方包括聚力互盈、天津乐橙（两个员工持股平台），在实际利润不达承诺数时，承担一定的补偿比例；

　　聚力互盈作为提前行权的员工持股平台，获得的帝龙新材股票锁定期为36个月。

　　问：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，上市公司如何进行会计处理？

　　解答：该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。

　　若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。

　　若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非标的公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

　　在等待期内，如果取消了授予的权益工具，标的公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，标的公司将其作为授予权益工具的取消处理。